引言

口罩生产热潮退去后，因原料采购产生的货款纠纷频发，本案中买方公司及实际经营者因欠付37万余元货款被法院判决共同承担还款责任。

案情回顾

2020年4月，杨某媚以广东某实业有限公司（以下简称某乙公司）名义向广州市某甲实业有限公司（以下简称某甲公司）购买口罩生产原料，并安排人员取货，但货款一直未支付。2020年7月8日，双方签署《往来对账单》，确认某乙公司欠付货款372771元，杨某媚在买方落款处加盖某公司印章并签名确认。原告某甲公司曾于2023年以涉嫌经济犯罪为由起诉，法院因公章不一致、某乙公司否认与杨某媚关系而裁定驳回起诉并移送公安机关。但广州市公安局花都区分局经侦大队侦查后复函，确认对账单上所盖某公司公章（不带编码）为真实公章，系法定代表人杨某志提供给案外人杨某祥开展口罩业务的业务专用章，且杨某媚系受杨某祥指示采购原料并确认欠款，杨某祥已于2021年初过世，公安机关认为现有证据不足以认定杨某媚涉及经济犯罪，未达立案标准。原告遂提起本案诉讼，要求某乙公司与杨某媚支付货款372771元及逾期利息。

争议焦点与法院判决

双方主要抗辩观点：

被告某乙公司与杨某媚共同辩称，实际与原告交易的是案外人杨某祥，杨某媚系受其委托向市场采购原料，且杨某祥在往期案件中被法院认为涉嫌合同诈骗并移送公安，因此两被告并非适格责任主体，债务应由杨某祥承担。

法院认定：

杨某媚以某乙公司的名义与原告进行交易，并在对账单上加盖某公司公章，表明某公司对本案交易进行了确认；同时，杨某媚在微信聊天记录中明确表示“是我个人行为”，愿意自行承担责任。结合公安机关侦查结论，对账单上的公章确为某乙公司真实公章，且杨某媚实际经营口罩厂，因此某乙公司与杨某媚均应对本案债务负责。

法院判决（（2025）粤0114民初377号）：

被告广东某乙实业有限公司、杨某媚于判决生效之日起十日内向原告广州市某甲实业有限公司支付货款372771元及利息（以372771元为基数，自2020年7月9日起至付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算）；案件受理费3500元、诉讼保全费2420元，合计5920元由两被告共同负担。

法律分析

①《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条

②《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条

律师提醒

结合本案，广州周孚泉律师花都区买卖合同纠纷团队，提供以下实操建议：

✅对于债权人：

①明确签约主体：交易前务必核实对方公司的工商登记信息、公章真伪及签约人的授权委托书，避免出现实际经营人与名义公司不一致导致的追责困难。

②固定双重确认证据：对于大额交易，要求公司加盖公章的同时，要求业务联系人、实际经营人或法定代表人以个人名义签字或书面承诺加入债务，如本案中杨某媚的“个人行为”陈述成为其承担责任的依据。

③持续对账并催收：定期通过微信、邮件或书面函件与对方公司、经办人进行对账和催款，保留完整的沟通记录，避免因债务人或中间人去世（如本案中的杨某祥）、公司否认等变故而丧失权利。

✅对于债务人：

①规范印章管理：公司应严格管理各类印章，切勿将带有公司名称的公章随意提供给他人用作“业务专用章”，即便不备案，一旦被认定为公司真实意思表示，公司仍需对外担责。

②厘清个人与公司身份：实际经营者在对外签订合同时，应明确告知对方自己是代表公司还是以个人身份经营，若无意个人担保，切勿在对账单、结算单等具有确认功能凭证的个人签字处签名，或作出类似“我个人行为”的表述。

③及时止损：若公司内部存在挂靠、承包、合作分成等复杂经营关系（如本案中的杨某志与案外人杨某祥），应通过书面协议明确各方权责，并监督印章使用情况，一旦发现越权使用公章风险，应立即收回并公告声明，防止债务向公司蔓延。

周孚泉律师

周孚泉律师简介：某大学毕业，中国法学会会员、建造师、曾任职华为公司多年，法律功底深厚，互联网以及社会经验丰富，沟通协调能力强，湖南耒阳人、广州执业，全国可办案，擅长刑事辩护、劳动工伤、交通事故、经济纠纷、民间借贷、法律顾问、婚姻家事、建工等领域，周律师电话微信：18702021010。