引言

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在广州花都，一起建设用地使用权转让合同纠纷引发关注，其中土地过户手续能否继续履行以及违约金的判定成为核心问题。这起纠纷究竟经历了怎样的过程，法院又会如何裁决呢？

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案情回顾

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2002年10月3日，江某棋与广州市花都区花某房地产经济发展总公司签订《土地使用权转让合同》，约定总公司以每亩13.5万元，总价4590万元的价格，将约340亩土地使用权转让给江某棋，其中包含权证号为02某号和72某号的两块土地。合同签订后，江某棋通过垫付补偿款和抵扣工程款的方式，于2007年8月23日前付清了46316648.24元土地转让款，超出部分作其他项目扣除处理。总公司也将涉案土地交付给江某棋，江某棋对土地进行了开发利用，建了围墙和简易设施，完成三通一平。

然而，除这两块土地外，约340亩土地的大部分都完成了过户手续，这两块土地使用权却一直登记在总公司名下未过户。2018年5月，江某棋起诉要求过户，因土地被查封，法院驳回其请求。2019年5月，总公司进入破产清算程序，江某棋多次起诉主张土地过户、确认合同有效等权利，均未成功。2021年，江某棋再次起诉，要求总公司继续履行合同办理过户手续、赔偿逾期违约金20万元，并确认两块土地不属于总公司，由此引发了此次诉讼。

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争议焦点与法院判决

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本案的争议焦点主要有两个：一是案涉土地产权变更手续能否继续履行；二是花某房地产经济发展总公司应否向江某棋支付违约金。

江某棋认为，自己已履行完合同义务，且土地过户障碍已因破产程序解除，总公司应继续履行合同办理过户手续，同时应支付逾期办理产权变更登记的违约金。而花某房地产经济发展总公司辩称，公司已进入破产清算程序，合同已解除，该合同本质上是以物抵债协议，继续履行会构成个别清偿，对其他债权人不公，且江某棋对土地未过户存在过错。此外，合同未约定违约金，若江某棋认为享有债权应在破产程序中申报。

广州市花都区人民法院经审理后认为，虽然江某棋与总公司签订的合同已被生效判决确认有效，且江某棋已履行完合同义务，但根据《广东省土地使用权交易市场管理规定》，案涉土地转让未在土地交易机构公开进行，土地行政主管部门无法为其办理产权变更登记，属于客观上无法履行的事项。同时，合同未约定违约金，且总公司无法履行过户义务并非其自身原因造成。最终判决驳回江某棋的全部诉讼请求。

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法律分析

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根据《中华人民共和国民法典》相关规定，合同双方应按约定履行各自义务。但当出现法律或事实上不能履行的情况时，另一方要求继续履行的请求可能不被支持。在本案中，土地转让需遵循地方规定的公开交易程序，否则无法办理产权变更登记，这属于法律上的履行障碍。同时，违约金的主张需基于合同约定或对方的违约行为，在合同未约定且不存在违约行为的情况下，该主张难以得到支持。

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律师提醒

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从江某棋的角度来看，他积极通过法律途径维护自己的权益，多次起诉主张权利，这种依法维权的意识值得肯定。但在签订合同前，他存在一些不足。他应该更全面地了解土地交易的相关法律法规和政策，比如土地转让的程序要求、可能存在的风险等。在本案中，如果提前知晓集体企业土地转让需公开交易这一规定，就能避免后续的诸多麻烦。另外，在合同履行过程中，若发现土地过户存在问题，应及时采取措施，而不是等到土地被查封后才进行维权，这样能更好地保障自身权益。

对于企业而言，像花某房地产经济发展总公司，在签订土地转让合同前，要确保自身对合同条款和相关法律法规有清晰的认识，避免因合同约定不明或违反规定而产生纠纷。进入破产程序后，处理合同相关事务时，要严格依据法律规定，合理维护各方权益，对于像以物抵债协议等可能影响债权人利益的情况，要谨慎对待并充分论证。

总之，无论是个人还是企业，在涉及土地使用权转让等重大经济活动时，都要重视合同签订和履行过程中的法律风险，必要时寻求专业法律意见，以降低风险，避免纠纷。

广州律师周孚泉，中国法学会会员、建造师、曾华为任职多年，法律功底深厚，互联网以及社会经验丰富，沟通协调能力强。擅长劳动工伤、互联网纠纷、合同纠纷、企业合规、民间借贷、婚姻家事、交通事故、建工等民商事以及刑事领域，咨询法律问题，请拨打电话18702021010（微信同号）。